Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ: Định giá khó nhưng không bất khả thi
Góp vốn quyền sở hữu trí tuệ là một hình thức góp vốn khá phổ biến trong các doanh nghiệp khởi nghiệp, công ty sáng tạo và lĩnh vực công nghệ. Tuy nhiên, việc định giá tài sản trí tuệ để góp vốn vẫn luôn là một bài toán khó do tính vô hình, khả năng sinh lời không chắc chắn và thiếu công cụ định giá cụ thể. Bài viết này sẽ phân tích căn cứ pháp lý, những điều cần lưu ý và thực tiễn định giá tài sản trí tuệ khi góp vốn.
Điều 35 và Điều 105: Công nhận quyền sở hữu trí tuệ là một loại tài sản, có thể dùng để góp vốn.
Điều 105 khoản 1 điểm đ: Tài sản bao gồm “quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của Luật Sở hữu trí tuệ”.
1.2. Luật Doanh nghiệp 2020
Điều 34: Cá nhân, tổ chức được phép góp vốn bằng các tài sản hợp pháp khác ngoài tiền mặt, bao gồm quyền sở hữu trí tuệ.
Điều 36: Tài sản góp vốn không phải tiền mặt phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá và phải có biên bản xác nhận rõ ràng.
1.3. Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi 2022
Cụ thể hóa các quyền tài sản có thể góp vốn như: quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền đối với sáng chế, nhãn hiệu, kiểu dáng công nghiệp, giống cây trồng…
Phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp của người góp vốn
Đã được đăng ký và cấp văn bằng bảo hộ (trừ một số trường hợp như bản quyền được mặc nhiên bảo hộ)
Không đang trong tranh chấp, khiếu nại
Ví dụ thực tế: Một cá nhân là chủ sở hữu nhãn hiệu đã đăng ký “Fresh Up” trong lĩnh vực mỹ phẩm có thể dùng nhãn hiệu này góp vốn vào công ty mỹ phẩm A để trở thành cổ đông. Tuy nhiên, nếu nhãn hiệu này đang trong quá trình tranh chấp thì chưa thể góp vốn hợp pháp.
3. Những khó khăn khi định giá góp vốn quyền sở hữu trí tuệ
3.1. Thiếu phương pháp định giá thống nhất khi góp vốn quyền sở hữu trí tuệ
Hiện nay chưa có khung pháp lý rõ ràng hoặc một công thức định giá chuẩn áp dụng cho mọi loại tài sản trí tuệ. Các phương pháp thường được dùng bao gồm:
Phương pháp chi phí tạo ra tài sản
Phương pháp thu nhập dự kiến
Phương pháp so sánh với các giao dịch tương đương
3.2. Giá trị phụ thuộc vào thị trường và năng lực khai thác khi góp vốn quyền sở hữu trí tuệ
Không phải tài sản trí tuệ nào cũng có giá trị thương mại cao. Việc định giá cao nhưng không thể khai thác sinh lời sẽ dẫn đến tranh chấp giữa các thành viên góp vốn.
Ví dụ minh họa: Một startup định giá phần mềm quản lý quán cà phê là 5 tỷ đồng để góp vốn, nhưng sau 1 năm kinh doanh không phát sinh doanh thu từ phần mềm đó. Các nhà đầu tư đặt lại câu hỏi về tính thực tế và độ chính xác của giá trị góp vốn.
3.3. Rủi ro pháp lý nếu định giá sai lệch khi góp vốn quyền sở hữu trí tuệ
Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế, người góp vốn và thành viên phê duyệt giá trị đó phải liên đới chịu trách nhiệm về phần chênh lệch.
4. Góp vốn quyền sở hữu trí tuệ: làm sao để thực hiện đúng pháp luật?
>>> Xem thêm: Tại sao hàng triệu người tin tưởng văn phòng công chứng để bảo vệ quyền lợi?
4.1. Lập hợp đồng góp vốn rõ ràng
Nêu rõ thông tin tài sản trí tuệ, loại quyền, thời hạn bảo hộ, phạm vi sử dụng.
Cam kết về quyền sở hữu hợp pháp và không có tranh chấp.
Thỏa thuận cách thức chia lợi nhuận, phân bổ quyền quản lý và xử lý rủi ro nếu tài sản không sinh lời.
4.2. Có biên bản định giá tài sản
Nên thuê đơn vị thẩm định giá tài sản trí tuệ có năng lực (theo Luật giá).
Biên bản định giá phải có chữ ký xác nhận của các bên và được lưu tại công ty như một phần hồ sơ góp vốn.
4.3. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp
Sau khi góp vốn thành công, công ty cần làm thủ tục điều chỉnh vốn góp, tỷ lệ sở hữu và cập nhật giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Ví dụ thực tế: Công ty TNHH Sáng Tạo A nhận góp vốn từ một cổ đông bằng phần mềm kế toán độc quyền, định giá 1,5 tỷ đồng. Công ty lập hợp đồng góp vốn, định giá thông qua công ty thẩm định B và hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi vốn tại Sở KH&ĐT TP. Hà Nội.
>>> Xem thêm: Bạn đang cần dịch vụ sang tên sổ đỏ nhanh chóng, uy tín? Click ngay để được hỗ trợ!
Góp vốn quyền sở hữu trí tuệ là xu hướng phù hợp trong nền kinh tế tri thức, giúp khai thác hiệu quả tài sản vô hình như phần mềm, thương hiệu, sáng chế… Tuy nhiên, để đảm bảo tính pháp lý và tránh tranh chấp, việc góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ cần được tiến hành minh bạch, có hợp đồng rõ ràng, định giá thận trọng và tuân thủ quy định pháp luật. Việc lựa chọn đơn vị hỗ trợ pháp lý, công chứng và định giá chuyên nghiệp là yếu tố quyết định sự thành công của quá trình góp vốn này.
Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
