Hợp đồng góp vốn: Những câu hỏi thường gặp

Những câu hỏi thường gặp về hợp đồng góp vốn thường xoay quanh hiệu lực pháp lý, nội dung điều khoản, quyền – nghĩa vụ giữa các bên và các rủi ro đi kèm nếu không soạn thảo hợp đồng đầy đủ. Đây là chủ đề có ý nghĩa thực tiễn quan trọng, bởi việc góp vốn – dù bằng tiền, tài sản hay quyền sử dụng đất – đều tiềm ẩn rủi ro nếu không nắm rõ pháp luật.

>>> Xem thêm: Vai trò của công chứng viên trong hợp đồng góp vốn

1. Căn cứ pháp lý điều chỉnh hợp đồng góp vốn

1.1. Bộ luật Dân sự 2015

Điều 385: Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.
Điều 430 trở đi: Quy định về hợp đồng có đối tượng là tài sản.

1.2. Luật Doanh nghiệp 2020

Điều 47 và Điều 75: Góp vốn trong công ty TNHH, công ty cổ phần.
Điều 34: Các hình thức góp vốn.

1.3. Luật Đất đai 2013

Điều 167: Góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải lập thành văn bản có công chứng, chứng thực.

2. Những câu hỏi thường gặp về hợp đồng góp vốn – phần nội dung hợp đồng

>>> Xem thêm: Hợp đồng góp vốn bằng công sức: Liệu có hợp lệ?

2.1. Hợp đồng góp vốn bắt buộc phải lập thành văn bản không?

Trả lời: Có. Theo quy định pháp luật đều phải lập thành văn bản. Trong trường hợp góp vốn bằng bất động sản hoặc quyền sử dụng đất, văn bản này phải được công chứng hoặc chứng thực.

Ví dụ thực tế: Ông A góp 1 căn nhà trị giá 3 tỷ vào công ty B. Tuy nhiên, hợp đồng chỉ là bản viết tay, không công chứng. Khi xảy ra tranh chấp, Tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu vì vi phạm hình thức theo Điều 167 Luật Đất đai 2013.

2.2. Những điều khoản cốt lõi cần có trong hợp đồng góp vốn là gì?

Trả lời: Cần đảm bảo các điều khoản cơ bản sau:

Thông tin pháp lý của các bên
Mục đích góp vốn
Hình thức góp vốn: tiền mặt, tài sản, quyền sử dụng đất, trí tuệ…
Giá trị và thời hạn góp vốn
Quyền và nghĩa vụ các bên
Phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ
Cơ chế giải quyết tranh chấp

2.3. Có thể rút vốn sau khi đã ký hợp đồng góp vốn không?

Trả lời: Việc rút vốn phụ thuộc vào loại hình pháp lý của hoạt động góp vốn:

Nếu góp vốn thành lập công ty TNHH, thành viên không được tự ý rút vốn mà chỉ được chuyển nhượng phần vốn góp.
Nếu là hợp đồng hợp tác đầu tư ngoài doanh nghiệp, việc rút vốn cần căn cứ vào thỏa thuận hợp đồng.

>>> Xem thêm: Vì sao luật bắt buộc phải công chứng hợp đồng góp vốn bằng nhà đất?

3. Những câu hỏi thường gặp về hợp đồng góp vốn – về hiệu lực và tranh chấp

3.1. Hợp đồng góp vốn có thể bị tuyên vô hiệu trong trường hợp nào?

Trả lời: Sẽ bị tuyên vô hiệu nếu:

Vi phạm điều cấm của pháp luật (ví dụ: dùng đất không đủ điều kiện pháp lý để góp vốn)
Vi phạm về hình thức (ví dụ: góp vốn bằng nhà đất mà không công chứng)
Nội dung không rõ ràng, không có sự đồng thuận thực sự giữa các bên

Xem thêm: Vai trò của công chứng viên trong hợp đồng góp vốn

Ví dụ minh họa: Bà C góp quyền sử dụng đất chưa được cấp sổ đỏ vào dự án khu dân cư. Sau đó bị đối tác từ chối quyền lợi, bà khởi kiện. Tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu vì đất chưa đủ điều kiện góp vốn.

3.2. Khi có tranh chấp hợp đồng góp vốn thì nên xử lý như thế nào?

Trả lời: Có thể thực hiện các bước:

Thương lượng, hòa giải giữa các bên
Nếu không đạt được, có thể khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền
Căn cứ giải quyết sẽ là nội dung hợp đồng và các chứng cứ kèm theo

4. Những câu hỏi thường gặp về hợp đồng góp vốn – ví dụ thực tế

>>> Xem thêm: Văn phòng công chứng: Nơi biến thỏa thuận miệng thành cam kết pháp lý vững chắc.

4.1. Tranh chấp vì không quy định rõ thời gian góp vốn

Tình huống thực tế: Anh D. và chị M. ký hợp đồng hợp tác mở quán café, tổng vốn 500 triệu. Anh D. góp trước 300 triệu, chị M. hứa góp sau 2 tuần. Tuy nhiên, chị M. chậm góp và không thực hiện đầy đủ. Hợp đồng không có điều khoản về chế tài khi chậm góp vốn.

Bài học rút ra: Hợp đồng cần quy định cụ thể thời điểm góp vốn, điều khoản xử lý vi phạm.

4.2. Góp vốn bằng tài sản nhưng không định giá rõ ràng

Tình huống thực tế: Bên A góp chiếc ô tô, bên B góp 500 triệu. Khi chia lợi nhuận, bên B cho rằng giá trị ô tô bị “nói quá”. Do không có định giá trung lập từ đầu, mâu thuẫn xảy ra.

Giải pháp: Luôn định giá tài sản góp vốn qua tổ chức định giá độc lập và thể hiện bằng văn bản đính kèm hợp đồng.

Xem thêm: Hợp đồng góp vốn để kinh doanh cà phê: Ví dụ thực tế

Kết luận

>>> Xem thêm: Chứng thực chữ ký có giá trị pháp lý như thế nào? Xem ngay để biết!

Những câu hỏi thường gặp về hợp đồng góp vốn thường bắt nguồn từ việc không nắm rõ quy định pháp lý, không chuẩn hóa nội dung hợp đồng và thiếu tài liệu chứng minh quá trình góp vốn. Để đảm bảo an toàn pháp lý khi thực hiện góp vốn, đặc biệt là góp vốn bằng tài sản lớn như nhà đất, ô tô, quyền sử dụng đất… các bên nên:

Soạn thảo hợp đồng rõ ràng, đầy đủ điều khoản
Công chứng, chứng thực theo quy định nếu có tài sản liên quan đến bất động sản
Định giá tài sản khách quan
Lưu trữ toàn bộ chứng cứ liên quan đến việc góp vốn

VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ

Miễn phí dịch vụ công chứng tại nhà

Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.

Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.